No último dia 04.01.2019, entrou em vigor a Lei n.º 13.792/19 que altera o quórum necessário para a destituição do administrador em sociedade limitada.
Trata-se de uma das onze leis ordinárias aprovadas pelo novo governo no exercício de sua regular função legiferante e que, portanto, implementa alguma das propostas pretendidas pela nova Administração Federal.
Com a promulgação desta lei, ocorreram duas significativas modificações nas atuais regras que dispõem sobre a forma de destituição extrajudicial de um sócio administrador em uma sociedade limitada, são elas:
O texto do parágrafo primeiro do artigo 1.063 do Código Civil (e o consequente ajuste ao artigo 1.076 do mesmo diploma, para fins de consistência), altera o quórum necessário para a destituição do sócio nomeado administrador no contrato social da sociedade. A aprovação da matéria deixa de exigir o voto favorável de sócios detentores de quotas representativas de, no mínimo, dois terços do capital social, passando a bastar o assentimento dos sócios detentores da maioria simples do capital social.
Por sua vez, a segunda alteração, implementada mediante a inclusão de ressalva no parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, dispensa a realização de reunião para exclusão de sócio em sociedades formadas por apenas dois sócios.
Com a primeira modificação referida acima, uniformiza-se em maioria simples o quórum de destituição de administradores de sociedades limitadas, sejam eles sócios (nos termos desta nova redação dada ao parágrafo primeiro do artigo 1.063 do Código Civil) ou não-sócios (nos termos do artigo 1.071, inciso III, do Código Civil).
Destaca-se, assim, que o quórum específico para destituição de administradores, ainda que nomeados no contrato social, prevalece sobre a regra geral de quórum qualificado para outras modificações contratuais, bastando para tanto o voto favorável de sócios detentores de quotas representativas de mais de 50% do capital social.
Por sua vez, a segunda alteração legislativa ora promulgada, exclui uma etapa formal do processo de dissolução parcial das sociedades limitadas composta por dois sócios. Assim, eventual discussão acerca dos motivos que levaram a sua exclusão, deverá ser efetuada pelo sócio excluído em foro judicial próprio.
Com estas mudanças o que podemos concluir até este momento é uma maior liberdade aos sócios majoritários para deliberarem sobre a destituição de um sócio administrador que esteja, de alguma forma, colocando em risco a sociedade, possibilitando, assim, uma maior flexibilização das decisões para exclusão extrajudicial de um dos seus integrantes.
Por outro lado, sob o aspecto do sócio minoritário, podemos verificar a existência de uma possível insegurança jurídica, na medida em que houve a redução do quórum para a sua destituição da sociedade. Assim, será imprescindível constar na redação dos contratos sociais a especificação detalhada de quais seriam os atos de inegável gravidade a serem praticados pelo sócio administrador, de forma a minimizar a quantidade de demandas judiciais ou até mesmo como preparação de eventual defesa judicial.
Graziela
Martin de Freitas Raineri
